Índice Actualización on line. ¡Regístrese y manténgase informado! V Abreviaturas de la colección XXV Lectura de íconos y simbología de la colección XXVI Introducción XXVII I – SOCIEDAD ANÓNIMA CAPÍTULO I - EL CAPITAL, LAS ACCIONES Y LOS BONOS I. El capital 3 El capital en las SA.División.Valor.Capital mínimo 3 La suscripción e integración del capital. Plazos 3 Tipos de aportes 4 Dinerarios 4 En especie 4 Definición y requisitos 4 Valuación 4 Sobrevaluación de los aportes en especie 4 Impugnación de la valuación 4 Bienes aportables/No aportables 5 Recaudos a considerar ante la IGJ 6 Prestaciones accesorias 7 I- Normativa 7 II- Características 7 III- Modelo de estatuto de sociedad anónima previendo prestaciones accesorias de obligaciones de hacer (asesoramientos y trabajos) con sanción de pérdida de utilidades 7 Mora en los aportes 10 Garantía de los aportes 11 Evicción 11 Aumento de capital 12 Generalidades 12 Motivos que generan aumentos de capital 12 Formas de llevarlo a cabo 12 Suscripción previa de emisiones anteriores. Suscripciones insuficientes 12 Derecho de preferencia y de acrecer 12 Ofrecimiento de las acciones 13 Plazo de ejercicio 13 Limitación al derecho de preferencia 13 Acción judicial del accionista perjudicado. Plazo para ejercerla 13 Resarcimiento 13 Emisión bajo la par y con prima 13 Instrumentación 14 Contrato de suscripción 14 Reducción de capital 14 Generalidades 14 Principios 14 Procedimiento de reducción 15 Responsabilidad por la reducción 15 Reintegro de capital 15 Amortización,rescate de acciones 15 Aportes irrevocables 16 Concepto 16 Forma de denominación 16 Ingreso del anticipo a la sociedad 16 Acuerdo preliminar 16 Acta del órgano de administración 17 Requisitos para el ingreso al patrimonio neto 18 Tipo de aportes y quiénes pueden realizarlos 18 Contabilización 18 Destino 18 Plazo para la capitalización 19 Ratificación de la asamblea 19 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 Página | VII Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página VII Página | VIII Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Restitución 19 Requisitos en relación a la inscripción de aumentos de capital 20 Nota a los estados contables acerca de la restitución de los aportes irrevocables 22 Modelo sin oposición de acreedores 22 Modelo con oposición de acreedores 22 II. Las acciones 22 Definición 22 Características 22 Formalidades 23 Modelo de acción 23 Valor de las acciones 25 Formas de emisión de títulos accionarios 25 Títulos accionarios.Clases.Derechos que otorgan 26 Certificados provisionales 27 Conversión obligatoria de las acciones en nominativas no endosables (L. 24587) 29 Antecedentes normativos 29 Acta del directorio que dispone la convocatoria a asamblea 29 Acta de asamblea ordinaria que dispone la conversión 30 Emisión de acciones con prima 30 Concepto.Descripción 30 Modelo de publicación de Asamblea Extraordinaria en caso de aumento de capital 32 Libro de Registro de Acciones 32 Efectos de las inscripciones en el Libro de Registro de Acciones 33 Modelos de recibo de caución de acciones en entidad bancaria. Recibo de depósito de acciones en la sociedad.Depósito de acciones y registro de asistencia a la asamblea 33 Modelo de certificado extendido por entidad bancaria, caja de valores u otro tipo de entidad autorizada 34 Comunicación a la sociedad por tenencia de acciones nominativas o escriturales, a los fines de la asistencia a las asambleas 34 Recibo de depósito 35 Contrato de compraventa de paquete accionario 36 Condominio de acciones 38 Indivisibilidad de la acción 38 Copropiedad de acciones 38 Derechos reales en las acciones 40 A) Usufructo de acciones 40 B) Prenda 42 C) Embargo judicial 43 Sindicación de acciones 43 Modelo 44 Dividendos 46 Concepto de dividendos 46 Plazo para el pago de dividendos 46 Dividendos anticipados: información al Órgano de Contralor 46 Disposiciones IGJ (CABA y Tierra del Fuego) 47 Modelo acta de directorio 47 Modelo informe del síndico 48 Informe del auditor de los EECC 49 Dictamen de graduado en ciencias económicas 51 Disposiciones Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires 52 Distribución de dividendos (art. 224, LGS) 52 Dividendos en especie 53 Privilegios 54 Preferencias 54 Transmisibilidad o cesión de acciones 54 Efecto frente a la sociedad y hacia terceros 54 Limitaciones 54 Garantía del cedente 55 Derecho a preferencia.Acciones judiciales 55 Adquisición de sus acciones por la sociedad 55 Donación de acciones 56 Donación o cesión gratuita de cuotas y acciones sociales 57 Cuotas sociales 57 Acciones sociales 58 Limitación en las participaciones societarias 59 Participaciones en exceso.Tratamiento 60 1.6 1.7 1.8 1.9 1.10 1.11 Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página VIII Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Modelo de nota comunicando el exceso del artículo 31 de la LGS 62 Modelo de dictamen (art. 31, LGS) 62 III. Bonos 63 Características 63 Clases 64 Bonos de goce 64 Bonos de participación para el personal 64 Introducción 64 Modelo 65 Características 65 CAPÍTULO II - ASAMBLEAS I. Sujetos facultados para convocar (art. 236,"in fine", LGS) 67 II. Plazo (art. 236,"in fine", LGS) 67 III. Forma (art. 237,"in fine", LGS) 68 IV.Convocatoria a asamblea y cómputo de plazos 68 Controles de legalidad y cómputo de plazos en convocatoria a asambleas 68 Modelo de acta de directorio que convoca 68 Acta de directorio 69 Modelo de edicto a publicar 70 Cronograma 70 V. Ejemplos prácticos 71 Convocatoria a asamblea general ordinaria en primera y segunda convocatoria 71 Modelo de convocatoria a publicar 72 Convocatoria 72 Orden del día 72 Asamblea en segunda convocatoria 72 Excepción de publicar convocatoria 73 Modelo de asamblea autoconvocada 73 VI. Modelo de mandato para la asistencia a las asambleas 74 VII.Clases y estructuras prácticas dentro de las asambleas 75 En cuanto a los temas a considerar 75 En cuanto a su modo de convocación 75 Elementos comunes de las asambleas 75 Actos previos a la constitución 75 Constitución de la asamblea 76 Deliberación 76 Votación 76 Actos posteriores a la asamblea 76 VIII.Actas y contratos sociales: consideraciones a tener en cuenta en su confección Página | X f) El accionista como integrante del órgano social deliberante 85 g) Asamblea 86 h) Régimen estatutario 86 Análisis sintético del artículo 234 de la LGS 86 a) Balance general y estado de resultados 86 b) Designación y remoción de los directores,síndicos y miembros del consejo de vigilancia. Fijación de su retribución 87 c) Responsabilidad de los directores,síndicos y miembros del consejo de vigilancia 87 d) Aumento de capital conforme al artículo 188 87 Modelo de acta de directorio 88 Modelo de acta de asamblea ordinaria 88 XIII.Asamblea general extraordinaria.Análisis 89 Definición 89 Competencia 89 Modelo de acta de asamblea extraordinaria 90 XIV.Deliberación en las asambleas 91 ¿Qué es la deliberación? 91 Deliberación 92 Características 92 Quiénes pueden deliberar 92 Temas sobre los que se puede deliberar 92 Cuarto intermedio 93 Plazo cuarto intermedio 93 Cierre de las actas de asamblea en caso de cuarto intermedio.Consulta 94 XV. Errores en las actas de subsanación. Modelo 94 Confirmación de actos colegiados.Contenido 94 Acta de asamblea. Modelo 95 XVI.Asambleas.Asistencia del inspector del organismo de contralor 97 ¿Qué documentación solicita y revisa en una asamblea el organismo de contralor? 97 CAPÍTULO III - VOTACIÓN EN LAS ASAMBLEAS I. ¿Qué es la votación? 101 II. Formas de emisión del voto 101 Secreta 101 Por correspondencia 101 Anticipado 101 Fundado 101 Condicionado 101 Adhesión 101 Voto tardío 101 Sindicación de acciones 102 Acciones preferidas 102 Bonos de participación y goce 102 Acciones no integradas 102 Acciones en mora 102 Acciones prendadas, embargadas y dadas en usufructo 102 Acciones adquiridas por la sociedad 102 Usufructo (art. 218, LGS) 102 Abstención de voto 102 III. Limitaciones y prohibiciones a la emisión del voto 103 Accionistas con interés contrario al social (art. 248, LGS) 103 IV. Mayorías 103 Mayoría absoluta 103 Mayoría relativa 103 Mayorías en distintas sociedades 104 1. Introducción 104 2. Sociedad colectiva (LGS,Cap. II, Secc. I) 105 3. Sociedad en comandita simple (LGS,Cap. II, Secc. II) 105 4. Sociedad de capital e industria (LGS,Cap. II, Secc. III) 105 5. Sociedad de responsabilidad limitada (LGS,Cap. II, Secc. IV) 105 6. Sociedad anónima (LGS,Cap. II, Secc.V) 106 7. Sociedad en comandita por acciones (LGS,Cap. II, Secc.VII) 109 8. Prórroga y reconducción 109 Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página X MarceloL.Perciavalle Página | XI CAPÍTULO IV - CARACTERÍSTICAS DE LA FUNCIÓN DIRECTORIAL I.Directorio unipersonal o pluripersonal 111 II. Indelegabilidad del cargo 111 III.Duración 111 IV. Permanencia en el cargo 111 V. Renovación en caso de vacancia antes del término del mandato 112 VI. Modelos prácticos para diversas situaciones 112 Consideraciones generales 112 Ejemplos de aceptación y renuncia 112 1.Aceptación del cargo de director 112 2. Renuncia al cargo de director 113 3.Carta documento de renuncia a la sociedad 113 4.Carta documento reclamando la aceptación de renuncia 114 5.Aviso de renuncia no aceptada 114 6. Presentación a la Inspección General de Justicia 114 VII. Funcionamiento del directorio 115 VIII.Cláusulas de organización del directorio en la sociedad anónima 116 1.Con funciones diferenciadas 116 2.Con representación diferenciada 117 3.Con delegación de funciones 117 4.Cláusulas de autorización.Artículo 183, ley 19550 118 IX.Funcionamiento del directorio.Acta de directorio.Reunión de directorio.Modo de convocatoria.Quórum 118 1.Acta de directorio. Requisitos 118 2. Reunión de directorio. Modo de convocatoria.Quórum 119 3. Modelo de telegrama o carta documento convocando a reunión de directorio 120 4. Modelo de acta de directorio 120 5. Modelo de acta de directorio con convocatoria 121 6.Cuadro de quórum del directorio 122 7. Importes de autónomos para accionistas/socios, directores y gerentes 122 X.Votación de los directores de sociedades anónimas 125 Modelo de autorización de un director a otro 126 XI. Exclusión del voto del director 126 Ejemplos sobre exclusión de voto 127 1- ¿Pueden votar los accionistas-directores la moción formulada por otro socio, consistente en tratar la gestión de los administradores por ser este un tema conexo con la consideración de los estados contables? 127 2- Consecuencias derivadas del incumplimiento del artículo 241, LGS 127 3- Acta de asamblea en donde se aprueba la gestión realizada por un director. Inhabilitación para votar (art. 241, LGS) 128 4- Nota al directorio por uno de sus miembros (art. 227, LGS) 129 5- Acta de directorio absteniéndose de deliberar uno de sus miembros (art. 272, LGS) 129 XII.Voto acumulativo: práctica y ponderación de su uso 130 Ejemplos 130 XIII.Honorarios del directorio.Aprobación y distribución por acta. Modelo 132 I- Introducción 132 II- Modelo de acta que aprueba y distribuye honorarios al directorio 134 II – OTRAS SOCIEDADES CAPÍTULO V - SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA I. Sociedad 139 Concepto 139 Elementos específicos 139 Regularidad 139 Caracteres del contrato social 140 II.Características y naturaleza 140 Antecedentes sobre las SRL 140 Régimen actual 141 Caracterización 141 Quiénes pueden ser socios 141 Características de las SRL 146 Naturaleza 148 III.Constitución de las SRL 149 Forma 149 Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página XI Página | XII Instrumento constitutivo: contenido 149 Acreditación de la integración del capital 150 Aportes en dinero 150 Aportes en especie 150 Publicación 150 Autoridad registral 151 Control de legalidad 151 IV. El capital y las cuotas sociales 152 El capital 152 El capital en las SRL.División.Valor 152 La suscripción e integración del capital en la IGJ 152 Tipos de aportes 153 Dinerarios 153 En especie 153 Bienes aportables/No aportables 154 Recaudos a considerar ante la IGJ 156 1) Aporte de bienes registrables 156 2) Aporte de bienes muebles 156 3) Aporte de títulos valores 156 4) Aporte de fondo de comercio 156 Prestaciones accesorias 156 Cuotas suplementarias 157 Mora en los aportes 158 Garantía de los aportes 158 Evicción 158 Aumento de capital 159 Generalidades 159 Motivos que generan aumento de capital 159 Formas de llevarlo a cabo 159 Derecho de preferencia y de acrecer 159 Instrumentación 160 Reducción de capital 160 Generalidades 160 Principios 160 Procedimiento de reducción 160 Responsabilidad por la reducción 160 Reintegro de capital 161 Amortización,rescate de cuotas sociales 161 Aportes irrevocables 161 Cuotas sociales 161 Definición 161 Forma 162 Características 162 Diferencias con otras figuras 162 V.Administración de las SRL 163 Gerencia 163 Composición 163 Elección y designación 163 Requisitos y compatibilidades para ser gerente 163 Gerencia individual y gerencia plural 164 Domicilio 164 Constitución de garantía de los gerentes 164 Descripción 164 Antecedentes y nuevo proyecto 165 Creación 165 Modelo de cláusula referida a la garantía 166 Otro modelo de cláusula 166 Cese 166 Modelo de edicto de convocatoria a reunión de socios para adecuar el estatuto social 167 Dictamen profesional de precalificación (parte pertinente) 167 Obligación del síndico 167 Duración del cargo 167 Derechos y obligaciones 168 Principales derechos y obligaciones 168 Prohibición 168 Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página XII MarceloL.Perciavalle Página | XIII Causas de cesación del gerente a su cargo 168 Revocabilidad 168 Reemplazo 169 Suplentes 169 Renuncia de los gerentes 169 Acefalía 170 Funcionamiento de la gerencia 170 Facultades de administración 171 Mandato 172 Facultades de representación 174 VI. Modelos de contrato de SRL 174 Información que debe contener el instrumento constitutivo (contrato social) 174 Cláusula contractual (para CABA y resto del país,salvo disposiciones jurisdiccionales en particular) 175 Modelo de contrato 175 CAPÍTULO VI - PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS Y LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA I. Introducción 183 II.Cuadro comparativo entre las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada 183 CAPÍTULO VII - SOCIEDAD COLECTIVA I.Características de la sociedad colectiva 189 II.Notas centrales de la gerencia en la sociedad colectiva 189 CAPÍTULO VIII - SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES I.Categorías 191 II.Doble carácter de socios comanditados y comanditarios 191 III.Denominación 191 IV.Administración 192 V.Acefalía de la administración 192 VI.Órgano de gobierno 192 CAPÍTULO IX - SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE I.Características especiales 193 II. Socios comanditados 193 III. Socios comanditarios 193 CAPÍTULO X - SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA I.Características 195 II.Tipos de socios 195 III.Administración y representación 195 IV.Gobierno de la sociedad 195 CAPÍTULO XI - SOCIEDADES DE COMPONENTES Y ASOCIACIÓN BAJO FORMA DE SA I.Contenido 197 Transporte 197 II. Modelo de contrato de explotación de componentes 198 III.Asociación bajo forma de sociedad anónima.Normativa legal. Modelo de estatuto 200 IV. Modelo de estatuto de sociedad anónima de fomento de la actividad ecuestre 200 III – CONTRATOS ASOCIATIVOS Y FONDOS DE COMERCIO CAPÍTULO XII - CONTRATOS ASOCIATIVOS I. Modelo de contrato.Negocio en participación (L. 26994) 209 1. Introducción 209 2. Modelo 209 II.Agrupaciones de colaboración. Modelo. Ley 26994 210 1. Introducción 210 2. Modelo 210 III.Unión transitoria.Concepto y modelo. Ley 26994 213 1. Introducción 213 2. Modelo 213 Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página XIII Página | XIV CAPÍTULO XIII - FONDO DE COMERCIO I.Conceptos comprendidos 217 II. Modelos 217 1. Requisitos para la presentación de un fondo de comercio ante la IGJ 217 2.Dictamen profesional para ser presentado ante la IGJ (compraventa de fondo de comercio) [RG (IGJ) 7/2015] 218 3.Dictamen profesional (transferencia de fondos de comercio) [RG (IGJ) 7/2015] 218 4. Modelo de informe especial sobre inscripción de transferencia de fondo de comercio 219 5. Edicto de transferencia 220 6.Aviso de transferencia 220 7.Cláusulas relativas al personal 220 8.Autorización de venta de un fondo de comercio 220 9. Modelo de boleto provisorio de transferencia de fondo de comercio 221 10. Boleto con intervención de balanceador y valorización de la mercadería como parte de pago.Cláusula de no concurrencia 222 11.Transferencia de fondo de comercio con la condición suspensiva de que el propietario del inmueble . consienta en la cesión de la locación 224 12.Venta sujeta a condición resolutoria 224 13.Oposición fundada en el dominio del fondo comercial 224 14.Transferencia de fondo de comercio. Prohibición al vendedor de establecer un comercio similar 225 15.Contrato de transferencia de fondo de comercio 225 16.Certificado de patente de invención 226 17.Certificado de marca 226 18.Cesión del personal: nota de aceptación del trabajador de la cesión de su contrato de trabajo sin que comprenda el establecimiento 227 19.Transferencia del establecimiento 227 IV – CUESTIONES SOCIETARIAS DE INTERÉS CAPÍTULO XIV - PUBLICACIONES SOCIETARIAS EN EL BOLETÍN OFICIAL:CONSIDERACIONES ATENER EN CUENTA I. Edictos 231 Recaudos a considerar 235 II. Modelo de publicación 237 De anoticiamiento o informativa 237 De llamado o convocatoria 238 III.Avisos de sociedades 238 A) Avisos convocantes 238 1.Convocatoria a Asamblea Ordinaria 238 2.Transferencia de fondo de comercio 239 3.Quiebra y plazo para verificar 239 4. Reducción de capital 240 B) Avisos de mera difusión 240 1.Constitución de sociedad anónima 240 2. Reforma de estatutos 241 3.Cambio de administradores 241 4.Cesión de cuotas y reforma de la sociedad de responsabilidad limitada 241 CAPÍTULO XV - ESTADOS CONTABLES I. Presentación de balances en términos de la RG (IGJ) 7/2015 243 A) Introducción 243 B) Sociedades 243 C) Asociaciones civiles y fundaciones 248 II. Información comparativa. Estado de flujo de efectivo. Particularidades 251 Normas aplicables 251 Sociedades 251 Asociaciones civiles y fundaciones 252 Sociedades con fiscalización especial 253 Discontinuación de la reexpresión en moneda homogénea 253 Presentación de estados contables en forma comparativa 253 Estados contables consolidados 254 Estados contables: Estado de flujo de efectivo 254 III. Balances especiales 255 Introducción 255 Balance ordinario 255 Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página XIV MarceloL.Perciavalle Página | XV Balances especiales 256 Balance de apertura 256 IV. Memoria 259 ¿Qué es la memoria? 259 Contenido de la memoria 259 Sociedades incluidas en el artículo 299 259 Sociedades no comprendidas en el artículo 299.Dispensa 262 ¿Quiénes deben cumplir con la elaboración de la memoria? 262 Modelo de memoria 263 V. Rúbrica de libros para sociedades [art. 490 y ss., RG (IGJ) 7/2015] 265 Foja de rúbrica 265 Cantidad de libros 266 Pasos a seguir 266 VI. Rúbrica notarial de segundos o ulteriores libros comerciales 267 Caso de extravío, hurto o robo de libros 268 VII.Contabilidad mecanizada (art. 61, LGS): dictamen técnico 268 A) Régimen contable de la RG (IGJ) 7/2015 268 B) Ordenadores para llevar libros de contabilidad 283 Modelos de dictámenes 285 Cuestionario resumen 288 VIII.Trámites relativos a libros de comercio 288 1) Recaudos contables posteriores a la inscripción 288 2) Solicitud de individualización y rúbrica de libros comerciales 289 3) Pedidos de informes sobre libros y desarchivo de trámites 293 4) Cambio de fecha de cierre del ejercicio económico 293 5) Autorización de empleo de medios mecánicos y otros para llevar libros de comercio (art. 61, LGS) 295 6) Información anual sobre concordancia de la registración contable 296 7) Información bianual de actualización técnica 297 8) Inscripción para constituir o participar en sociedad 298 IX. Sistema de registración contable (medios mecánicos, magnéticos u otros) 298 Información periódica 299 Información anual 299 Modelo de informe anual 299 Información bienal 300 Modelo de informe de actualización técnica 301 X. Sociedades y entes sin fines de lucro: libros obligatorios para CABA y Provincia de Buenos Aires 302 Ciudad Autónoma de Buenos Aires 302 Provincia de Buenos Aires 304 V – MODELOS CAPÍTULO XVI - PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE Persona expuesta políticamente 309 Generalidades 309 Obligados a presentar declaración jurada 309 Alternativas de presentación 311 Procedimiento para la presentación 312 Actualización de datos 317 Sujetos obligados 317 Disposiciones transitorias 317 Información a presentar 317 Firma de la declaración jurada 318 Forma de presentación 318 Sociedades 318 Entidades civiles y sociedades extranjeras 318 Información solicitada 318 Aclaraciones 319 Conclusión del trámite 319 Publicaciones 320 Declaración jurada de beneficiario final 321 Periodicidad de las declaraciones juradas sobre beneficiario final 322 Modelo de DDJJ de beneficiario final 322 Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página XV Página | XVI CAPÍTULO XVII - MODELOS DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES Y OTROS CONTRATOS 1) Agrupación de colaboración art. 1453 y siguientes del CCyC 323 2) Escisión de una sociedad anónima creando tres sociedades anónimas 325 3) Fusión 332 a) Fusión de dos sociedades anónimas creando una nueva sociedad 332 b) Fusión por absorción y aumento de capital en sociedad anónima 338 4) Negocio en participación.Art. 1448 y ss.CCyC 346 a) Introducción 346 b) Modelo 346 Cláusulas adicionables 347 5) Sociedad anónima unipersonal 348 a) Constitución de sociedad anónima unipersonal 348 6) Sociedad anónima 353 a) Constitución de sociedad anónima con aporte en efectivo 353 b) Constitución de sociedad anónima con aporte en bienes 358 c) Cambio de sede social sin reforma en SA 363 ch) Cambio de denominación social en SA 363 d) Modificación a cualquier disposición del estatuto social en SA 364 e) Aumento de capital y emisión dentro del quíntuplo en SA 364 Anexo VI (sólo para aumentos en el ámbito de IGJ) 366 f) Aumento de capital y emisión de acciones dentro del quíntuplo capitalizando aportes irrevocables en SA 369 g) Aumento de capital por encima del quíntuplo y emisión de acciones con reforma de estatuto en SA 371 h) Reducción voluntaria de capital en SA 373 i) Reducción obligatoria del capital por pérdidas en SA 377 Acta de asamblea unánime 377 j) Reforma objeto social en SA 378 k) Cambio de fecha de cierre del ejercicio de SA 380 Requisitos 380 Contenido del instrumento 381 l) Prórroga del plazo de duración en SA 381 ll) Reconducción y fijación en nuevo plazo en SA 383 m) Nombramiento y cesación de administradores en SA 384 n) Disolución y nombramiento de liquidador en SA 385 ñ) Distribución parcial 387 o) Distribución final y cancelación. Liquidación en SA 389 Cancelación sin liquidación por inactividad 389 p) Presentación anual de estados contables aprobados 392 Guía trámite asamblea ordinaria por cierre de ejercicio 392 1.Acta de directorio. Llamado a asamblea 392 2. Publicación aviso Boletín Oficial 392 3. Informe del órgano de fiscalización 393 4.Acta de asamblea general ordinaria 393 5. Modelo acta de directorio que distribuye los cargos 394 7) Sociedad colectiva 395 8) Sociedad de capital e industria.Contrato 398 Cláusulas adicionales 400 9) Sociedad en comandita simple 401 Cláusulas adicionales 403 10) Sociedades simples o residuales 404 a) Modelo de contrato 404 b) Subsanación en sociedad de responsabilidad limitada 407 c) Disolución y nombramiento de liquidador. Edicto 413 d) Balance de subsanación de sociedad de la Sección IV de la LGS 413 e) Inventario resumido de bienes de sociedades de la Sección IV de la LGS 416 11) Sociedad de responsabilidad limitada 417 a) Constitución con aporte en efectivo por instrumento privado de SRL 417 b) Constitución con aporte inmueble 424 c) Cesión de cuotas y cambio de gerente 427 d) Modificación de contrato 429 e) Aumento de capital en sociedades de responsabilidad limitada por instrumento privado. Modelo y dictámenes 430 f) Disolución y nombramiento de liquidador 433 g) Declaratoria de herederos. Partición hereditaria.Disolución y liquidación de sociedad conyugal 435 Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página XVI MarceloL.Perciavalle Página | XVII 12) Sociedad en comandita por acciones 436 a) Constitución 436 13) Sociedad extranjera 441 a) Apertura de sucursal 441 b) Participación en otra sociedad 445 c) Adecuación de sociedad extranjera (art. 124, LGS) al derecho argentino en términos de RG (IGJ) 7/2015 451 A) Documentación a presentar 451 B) Adecuación artículo 124 de la ley 19550 452 C) Dictamen profesional 456 D) Dictamen contable sobre participación de una sociedad en la constitución de otra 457 d) Contrato de distribución. Modelo 458 I. Introducción 458 II. Modelos 458 14) Trámites registrales de sociedades sujetas a la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores 462 15) Transformación 463 a) Transformación de sociedad en comandita por acciones en sociedad anónima 463 b) Transformación de sociedad colectiva en sociedad de responsabilidad limitada 468 c) Transformación de SRL en sociedad anónima 471 16) Unión transitoria art. 1463 CCyC 475 CAPÍTULO XVIII - MODELOS DE CONSTITUCIÓNY OTROS DE ASOCIACIONES CIVILES, FUNDACIONES, MUTUALES Y COOPERATIVAS I.Asociación civil 481 Constitución de una asociación 481 1.Organismo y normativa aplicable 481 2. Reserva de denominación 481 3. Instrumento de constitución 481 4.Dictamen de precalificación (CABA) 481 5.Demostración del patrimonio 482 6. Información de los integrantes de la comisión directiva y órgano de fiscalización 482 7.Nómina de asociados 482 8. Solicitud de personería jurídica 482 9.Vinculación con entidades extranjeras 483 10.Trámite posterior 483 11.Constitución de cámaras empresarias,federaciones y confederaciones 484 Modelo de acta constitutiva 485 Estatuto 486 II. Fundaciones 492 Constitución 492 1.Organismo y normativa aplicable 492 2. Reserva de denominación 493 3. Instrumento de constitución 493 4.Dictamen de precalificación (CABA) 493 5.Justificación del aporte 494 6. Planes operativos y bases presupuestarias 494 7. Información y documentación de los integrantes del consejo de administración 494 8. Solicitud de personería jurídica 494 9.Trámite posterior 494 Acta constitutiva 495 Estatuto tipo de fundación 496 III. Mutual 498 Constitución 498 1.Organismo y normativa aplicable 498 2.Organización de una mutual 499 3.Documentación constitutiva y trámite 500 4. Reglamentos de servicios 502 5. Informe a los seis meses 502 6.Constitución de federaciones y confederaciones 503 7. Mutuales domiciliadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires 503 Modelo de acta constitutiva 503 Modelo de estatutos para mutuales 505 Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página XVII Página | XVIII CAPÍTULO XIX - MODELOS DE CONTRATOS USUALES 1. Simples asociaciones. Modelo 517 2.Agencia 525 I.Concepto 525 II.Características 526 III. Modelo. Ley 26994 (arts. 1479-1501,CCyC) 526 3. Boleto de compraventa 530 I.Concepto (arts.1170 y 1171,CCyC) 530 II. Modelo 530 4.Contrato de comodato. Ley 26994 (arts. 1533 al 1541,CCyC) 534 I.Concepto 534 II.Características 534 III. Modelo de comodato 535 5. Fideicomiso.Competencia 536 Comentario sobre el alcance de la RG (IGJ) 6/2016 y su competencia registral para la inscripción de contratos de fideicomiso en el ámbito de CABA 536 6. Fideicomiso. Inscripción 541 1. Introducción 541 2. Registración.Documentación a presentar 542 3. Registro de fiduciarios 544 4. Inscripciones posteriores 545 7. Fideicomiso de garantía 545 I. Modelo de contrato. Ley 26994 545 8.Contrato de franquicia comercial. Modelo (L. 26994) 549 I.Concepto 549 II. Modelo 550 9.Contrato de locación (L. 26994) 558 I.Definición.Contenido y desarrollo 558 II. Modelo 559 10.Contrato de locación comercial 562 11.Contrato de mutuo. Ley 26994 (arts. 1525 al 1532,CCyC) 566 Concepto 566 12.Contrato de obras y servicios (arts. 1251 a 1279,CCyC - L. 26994) 567 I.Concepto 567 II. Modelo entre consorcio de propietarios y empresa de pintura e impermeabilización 568 13.Contrato de protocolo familiar.Concepto y modelo 570 I. Introducción 570 II. Modelo 571 VI – CONSULTAS CAPÍTULO XX - CONSULTAS FRECUENTES DE CARÁCTER SOCIETARIO Acciones 583 Acciones liberadas.Concepto 583 Accionista extranjero. Prestación de conformidad 583 Adquisición de las acciones por la sociedad para su cancelación 583 Cesión gratuita de cuotas y acciones. Instrumentación 583 Condominio. Modelo 584 Compra de acciones por sociedad en formación. Procedencia 584 Compra de activo y paquete accionario.Diferencias 585 Compraventa de acciones. Modelo 586 Derecho a exigir la entrega de certificados provisorios y acciones. Efectos 586 Donación de acciones y aportes irrevocables 587 Donación de acciones.Derechos políticos 587 Donación de acciones.Nuda propiedad. Inscripción 588 Embargo de acciones.Caducidad 588 Embargo de acciones.Derechos del deudor embargado 588 Emisión de acciones liberadas. Modificación del estatuto 589 Fideicomiso de acciones. Mecanismos 589 Incorporación como accionista de una asociación civil sin fines de lucro.Capacidad de las asociaciones y fundaciones. Función de contralor de la IGJ 590 Locación de acciones. Improcedencia 590 Prescripción de reclamar nuevas acciones liberadas. Improcedencia 590 Relación entre emisión de acciones e inscripción 591 Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página XVIII MarceloL.Perciavalle Página | XIX Retiro de dossocios.Compra de acciones por la sociedad.Posibilidades.Condominio y rescate.Efectos 591 Sociedad anónima y en comandita por acciones (comanditarios).Transmisión 592 Titular de las acciones. Momento en que se adquiere la calidad de socio.Aumento de capital. Inscripción. Efectos 592 Transferencia de acciones. Falta de integración. Responsabilidad 593 Transferencia de acciones nominativas.Asentimiento conyugal. Procedencia 593 Transferencia de paquetes accionarios.Actos prohibidos.Actos sujetos a autorización.Art. 16, LC. Procedencia 594 Usufructo de acciones. Implicancias 594 Usufructo.Titulo accionario. Formalidades 594 Venta de acciones.Valor llave.Cálculo 595 Agrupación de colaboración 595 Asociación de profesionales médicos. Encuadramiento jurídico 595 Aportes irrevocables 595 Aportes en especie 595 Aportes no aprobados por la asamblea 596 Concurso preventivo 596 Derecho de preferencia 596 Devolución 597 Fallecimiento del oferente 598 Impuesto a las ganancias 598 Integración 598 Intereses 598 Marco legal 598 Naturaleza 599 Objeto 599 Origen 599 Plazo para la capitalización 599 Quiebra 600 Registración 600 Requisitos 600 Asambleas 601 Actas de asamblea.Cierre de las mismas en caso de cuarto intermedio 601 Actas de asamblea y actas de directorio. Firmas de las mismas 601 Actas de directorio y asamblea. Libros en que deben volcarse 602 Actas de directorio y asamblea. Libro único. Efectos 602 Actas de directorio y asamblea. Plazo de conservación 602 Adopción de resoluciones 602 Asamblea autoconvocada. Improcedencia 603 Asamblea convocada por la IGJ a pedido de accionista. Requisitos 603 Asamblea ordinaria.Tratamiento de estados contables.Convocatoria fuera de plazo del artículo 234 "in fine". Efectos 603 Asamblea unánime. Firma de accionistas 604 Asamblea unánime realizada fuera de la sede social. Procedencia 604 Asistencia de profesionales. Procedencia 604 Asistencia del representante del órgano de contralor 604 Aumento de capital. Forma de suscripción 605 Aumento de capital por debajo del quíntuplo. Inscripción. Efecto.Diferencia en caso de SRL 605 Celebración de asamblea fuera de los plazos legales de la IGJ.Autorización. Efectos 605 Certificación de balance por el director suplente. Procedencia 605 Cláusula de garantía de administradores. Modelo 606 Convocatoria. Ejemplo práctico 606 Convocatoria simultánea no prevista en los estatutos. Efectos 607 Convocatoria simultánea a asamblea ordinaria y extraordinaria 608 Cuarto intermedio 608 Cuarto intermedio.Asistencia a la segunda convocatoria 609 Dividendos asignados. Revocación por asamblea. Improcedencia 609 Error en la transcripción de la asamblea. Subsanación 610 Impugnación. Multas 610 Inscripción del acuerdo impugnado y el derecho de oposición. Efectos 610 Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas 611 Modificación del orden del día por errores involuntarios. Efectos 611 Orden del día.Alteración 612 Orden del día. Firma.Designación de socios o accionistas 613 Poder de representación. Falta de quórum.Validez para la próxima asamblea 613 Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página XIX Página | XX Representación.Clases de poder 613 Asociaciones civiles 613 Actividad secundaria. Procedencia 613 Asamblea. Impugnación 614 Asociaciones civiles y fundaciones.Diferencias 614 Asociaciones civiles y fundaciones. Escisión 614 Asociaciones civiles y fundaciones. Licitud de fondos.Declaración jurada. Presentación ante la IGJ 615 Asociaciones civiles y fundaciones. Participación en sociedades. Prohibiciones 615 Asociaciones civiles y sindicales. Inversiones. Procedencia 617 Autoridades.Vencimiento del mandato. Permanencia hasta la aprobación de estados contables. Procedencia 617 Constitución.Número mínimo necesario de asociados 618 Constitución por acto único 618 Convocatoria. Formalidades 619 Denuncia por integrante de comisión revisora. Improcedencia 619 Inversiones a plazo fijo o bonos. Procedencia 619 Modificación contractual.Asamblea ordinaria. Procedencia 620 Obras sociales.Naturaleza jurídica 620 Órgano de Fiscalización en el nuevo Código Civil y Comercial. Efectos 621 Realización de actividades comerciales. Límites 621 Retribución de directivos. Procedencia 621 Cancelación 623 Inactividad.Cancelación sin liquidación 623 Capital social,suscripción e integración 623 Aportes en especie 623 Aumento de capital. Base de cómputo del quíntuplo y aumento progresivo 623 Aumento de capital hasta el quíntuplo. Formalidades 624 Aumento de capital por debajo del quíntuplo. Inscripción. Efectos 624 Aumento de capital y emisión de acciones 624 Capital nacional o extranjero. Elección de presidente 625 Capital social. Meritación 625 Casos de reducción obligatoria 626 Configuración de pérdida de capital. Efectos 626 Contrato constitutivo.Cláusulas arbitrales. Procedencia 627 Cónyuges. Integración de bienes gananciales 627 Falta de integración de aportes suscriptos de capital.Derecho a acrecer de los socios restantes 627 Falta de integración del capital.Cesión de acciones 628 Orden para la absorción de pérdidas 629 Suscripción insuficiente. Presupuesto 629 Consejo de vigilancia 629 Auditoría. Parentesco 629 Informes 630 Integración por personas jurídicas. Procedencia 630 Contrato de cooperación 630 Aplicación a un emprendimiento de profesionales de salud. Instalación de tomógrafo 630 Directorio 630 Administradores. Prohibición de votación de actos de gestión. Sociedades cerradas. Implicancias 630 Aprobación de la gestión en forma individual.Diversos casos 631 Aumento de sus integrantes dentro de un mandato. Procedencia 631 Constitución.Nacionalidad y domicilio de administradores 632 Decisiones. Impugnación 632 Delegación 633 Diferencias básicas entre la acción social de responsabilidad y la acción individual de responsabilidad 633 Directores.Acreditación de representación 633 Directores.Cómputo del plazo en el cargo 634 Directorio unipersonal. Libro de Directorio.Obligatoriedad 634 Directorio unipersonal extranjero con residencia permanente en el país. Procedencia 634 Director suplente.Actuación 635 Director suplente.Aportes previsionales. Improcedencia de su pago 635 Director suplente.Auditor. Procedencia 636 Director suplente. Legitimación para ser titular. Formalidades 636 Director suplente.Obligación estatutaria.Casos 636 Domicilio de los directores.Alcance de la norma sólo para directores titulares. Procedencia 636 Facultades.Código Civil derogado.Nuevo articulado 636 Fallecimiento de los directores. Inexistencia de directores suplentes. Efectos 637 Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página XX MarceloL.Perciavalle Página | XXI Falta de quórum.Cláusula posible de subsanación 638 Garantía de administradores.Constitución 638 Gerentes administrativos. Facultades.Aplicación en SA y SRL. Procedencia 638 Honorarios del director.Necesidad de estar al día con el pago de autónomos 639 Inhabilitación para votar respecto de sus honorarios.Criterios 639 Libre revocabilidad. Improcedencia 640 Nombramiento de directores. Plazo.Vencimiento de mandato 641 Pagos anticipados de honorarios.Validez 641 Pago a directores. Bancarización 641 Presidente.Duración en el cargo 642 Presidente. Elección 642 Presidente. Relación de dependencia con la sociedad 643 Quórum 643 Reglamento 644 Remoción de director en su cargo societario de presidente y dependiente 645 Renovación en caso de vacancia antes del término del mandato 645 Renuncia del director.Asamblea ordinaria. Efectos 645 Representación del presidente y vicepresidente. Efectos 646 Responsabilidad de administradores. Prescripción 646 Reunión de directorio. Lugar de celebración 647 Reunión de directorio y asamblea.Comunicación al síndico 648 Reunión del directorio en el exterior.Generalidades 648 Sociedad en formación. Presidente. Responsabilidad 649 Sociedades extranjeras. Representante. Régimen de información. Procedencia 649 Sociedades extranjeras. Socio extranjero con residencia temporaria en el país. Posibilidad de ser director. Efectos 649 Socio administrador. Remoción.Voto y asistencia. Efectos 650 Socio ausente.Cumplimiento de la decisión. Efectos 650 Vicepresidente. Representación 650 Dividendos 651 Derecho al dividendo. Exigibilidad. Prescripción 651 Derecho al dividendo. Prescripción 651 Distribución anticipada. Limitación 652 Distribución.Concepto 652 Dividendos anticipados. Pago. Improcedencia. Excepciones 653 Plazo para su pago 653 Usufructos sucesivos.Distribución de dividendos 654 Fideicomisos 654 Acreedor externo de un fideicomiso 654 Administración fiduciaria del patrimonio fideicomitido por cofiduciarios 655 Aspectos contables del fideicomiso bajo el CCyC 656 Estructuración de fideicomisos 658 Extinción anormal por falta de ejecución de sus prestaciones 660 Fideicomiso de construcción 661 Fideicomiso de planificación en empresas familiares 663 Fideicomiso financiero 665 Fideicomiso inmobiliario 667 Fideicomiso para abogados y contadores en la nueva codificación unificada 673 Plazo máximo de vigencia 675 Fiscalización IGJ 677 Sociedades accionarias. Pago de tasa anual de fiscalización en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires.Diferencias 677 Sociedades accionarias. Pago de tasa de justicia en su constitución y anual. Momentos del pago 677 Sociedades accionarias.Tasa que percibe la Inspección General de Justicia.Cálculo 677 Sociedades accionarias.Tasas que percibe la Inspección General de Justicia. Inconstitucionalidad 677 Fundaciones 678 Aprobación de estados contables atrasados. Presentación. Formalidades 678 Capital.Carácter de los aportes 678 Directivos. Punibilidad en caso de alcances. Improcedencia 678 Fundador. Responsabilidad 679 Vocal titular y suplente. Responsabilidades 680 Fusión 680 Efectos. Inscripción registral 680 Estado de liquidación. Improcedencia 680 Inscripción 680 Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página XXI Página | XXII Regularidad necesaria de los sujetos intervinientes 682 Libros y estados contables 682 Anualidad del balance 682 Asociación civil y fundación.Certificación contable. Exigibilidad en la Dirección de Personas Jurídicas (Bs.As.) 683 Balances.Certificación de balances 683 Balances.Certificación literal. Improcedencia.Necesidad de que sean auditados 684 Disolución.Cancelación.Balance final de disolución.Presupuestos en caso de remanente y pérdidas 684 Documentación contable. Plazo de conservación 685 Estados contables. Memoria.Obligatoriedad 685 Estados contables. Resultados del ejercicio 685 Fideicomiso. Rúbrica de libros.Obligatoriedad 685 Firma de balances por contador. Incompatibilidad 686 Informe de auditor.Transcripción 686 Libros contables.Copiado de hojas en el libro diario. Procedencia 687 Libros contables. Sustitución por medio mecánico 687 Libros comerciales. IVA-Venta e IVA-Compra. Rubricación. Efectos 687 Libros y registros.Conservación. Plazos. Interpretación 687 Mutuales.Certificación de balances. Procedencia 688 Pérdida de capital social. Responsabilidad del contador certificante 688 Presentación de balances digitalizados.Vigencia 689 Presentación de estados contables.Oportunidad 689 Sociedad colectiva. Libro de actas.Obligatoriedad 690 Sociedad en comandita por acciones.Calidad de socio comanditado y comanditario en una misma persona. Procedencia 690 Sociedades anónimas.Aprobación de estados contables.Acción contra directores. Procedencia 690 Sociedades extranjeras. Libros obligatorios. Procedencia 691 Transcripción de inventario y balance. Plan de cuentas. Presupuesto 691 Mayorías 691 Sociedad anónima. Mayoría simple y mayoría absoluta.Diferencias 691 Participaciones recíprocas, control, contratación a terceros y sociedades entre cónyuges 692 Contratación a terceros. Participación 692 Controlantes. Efectos 693 Participación de una sociedad en otra. Inaplicabilidad del artículo 31 de la ley general de sociedades a las sociedades extranjeras 693 Participaciones recíprocas.Nulidad 693 Planificación sucesoria. Efectos 693 Prima de emisión 694 Concepto. Integración y exposición 694 Cuenta ajuste de capital.Capitalización. Prima de emisión. Improcedencia 694 Distribución. Procedencia 695 Naturaleza 695 Prórroga 695 Sociedades anónimas.Vencimiento de plazo. Mayorías y tiempo de inscripción de la prórroga 695 Reservas 695 Reservas facultativas.Constitución 695 Reserva.Desafectación 696 Reserva legal.Cálculo 696 Reserva legal.Constitución.Absorción de pérdidas 697 Reserva legal. Incumplimiento de la misma. Responsabilidad. Sanciones 697 Reserva legal. Porcentaje. Modificaciones 697 Reservas legales y facultativas.Diferencias 698 Reservas ocultas o invisibles. Improcedencia 698 Sindicatura 699 Abogado no matriculado. Ejercicio. Improcedencia 699 Designación. Procedencia 699 Elección de síndico por una sola clase. Improcedencia 699 Empleado dependiente. Imposibilidad de ser síndico 700 Facultad de designar directores reemplazantes hasta la próxima asamblea.Ausencia de candidatos. Intervención 700 Incompatibilidad entre funciones de síndico societario y contador certificante de los balances.Efectos 700 Responsabilidad por ejercicios anteriores. Procedencia 701 Síndico. Remuneración. Mora 701 Síndico. Renuncia. Formalidades 702 Síndico suplente. Fiscalización.Auditoría. Firma de estados contables. Procedencia 702 Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página XXII MarceloL.Perciavalle Página | XXIII Síndico suplente. Remoción 703 Síndico suplente. Responsabilidad 703 Situación previsional 703 Sociedad anónima. Sindicatura societaria.Abstención de opinión por ejercicios anteriores. Improcedencia 704 Sociedad en comandita por acciones. Responsabilidad del síndico titular 704 Sociedad anónima unipersonal 705 Características 705 Posibilidad de que sea persona jurídica. Procedencia 706 Transformación de sociedad anónima en sociedad anónima unipersonal (SAU). Procedencia. Responsabilidad 706 Sociedades de profesionales 707 Sociedad de responsabilidad limitada 711 Accionista de sociedad anónima. Procedencia 711 Aplicación del artículo 261 de la ley general de sociedades a los gerentes. Procedencia 711 Aportes. Falta de integración 711 Aumento de capital por debajo del quíntuplo. Modificación de contrato constitutivo. Procedencia 712 Cambio de sede social sin reformas. Publicación de edictos.Obligatoriedad 712 Capital. Integración. Procedimiento 713 Causal de exclusión fuera de la ley y contrato constitutivo 713 Cesión de crédito. Forma. Efectos 713 Cesión de cuotas a la sociedad. Improcedencia 714 Compra de cuotapartes de SRL por parte de una sociedad anónima.Artículo 30, LGS. Procedencia 714 Cuotas privilegiadas. Posibilidad. Procedencia 714 Cuotas sociales.Calidad de socio 715 Curatela. Exclusión de socio. Improcedencia 715 Disolución. Escisión. Improcedencia 715 Dos socios. Mayorías 716 Exclusión de socios 716 Exclusión de socio. Fondos con que se abona 717 Fallecimiento del socio. Resolución parcial. Efectos 717 Fallecimiento. Incorporación de herederos. Modificación del contrato. Improcedencia 718 Gerente administrativo.Nombramiento. Modificación de contrato. Improcedencia 718 Gerente.Obligatoriedad de ser socio. Improcedencia 719 Gerentes.Duración en el cargo 719 Gerente. Mandato vencido.Continuidad en el cargo hasta su reemplazo 719 Inscripción de la cesión de cuotas 720 Libro de actas.Obligatoriedad 720 Liquidación. Balance. Efectos 721 Liquidación. Funcionamiento de los órganos sociales 721 Mayorías.Aplicación del artículo 160 de la ley general de sociedades en sociedades anónimas. Improcedencia 722 Prestaciones accesorias.Utilización 722 Renuncia de gerente. Modificación de contrato constitutivo 723 Resolución parcial. Renuncia del socio.Necesidad excluyente de estar prevista como cláusula contractual 724 Retiro de socio. Procedencia. Requisitos 724 Retiro de uno de los socios.Adquisición de cuotas por la sociedad. Implicancias 724 Reuniones de gerencia 725 Sindicación de cuotas. Procedencia 725 Situación del socio único de una sociedad de responsabilidad limitada frente a la quiebra de la sociedad y al modo de su operación 726 Sociedad civil.Transformación en sociedad de la Sección IV de la LGS 726 Socio extranjero.Domicilio en contrato constitutivo 726 Socio gerente. Pago de autónomos 727 Socios. Realización de tareas técnico-administrativas 727 Socios rentistas. Pago de autónomo. Improcedencia 728 Transferencia de cuotas en caso de concurso. Requisitos 729 Transformación de unipersonal en SRL. Improcedencia 729 Transmisión 729 Valor cuota.Cálculo 730 Sociedad en comandita por acciones 730 Doble carácter de socios comanditados y comanditarios. Procedencia 730 Fallecimiento del socio comanditado 730 Sociedades & Concursos |Prácticasocietaria Práctica societaria00.qxp:Práctica societaria00.qxd 3/15/17 3:23 PM Página XXIII Página | XXIV Socios comanditados.Cesión. Reforma contractual 731 Socios comanditarios y comanditados.Cesión de partes 731 Sociedad en comandita simple 731 Capital. Efectos 731 Sociedades extranjeras 732 Apoderado. Relación de dependencia. Implicancias 732 Compra de acciones por parte de una sociedad extranjera. Inscripción 732 Pago de tasa anual ante la Inspección General de Justicia. Improcedencia 733 Participación en otras sociedades. Limitación. Improcedencia 734 Participación en sociedad local. Inscripción. Procedencia 734 Participación en sociedades locales.Cumplimiento. Resolución general (AFIP) 1375/2002. Presupuestos 734 Rúbrica de libros.Obligación 735 Sucursal. Filial.Agencia.Diferencias 735 Sociedades simples o residuales (Sección IV de la LGS) 736 Adhesión al régimen simplificado. Monotributo 736 Composición. Formalidades 736 Existencia de contrato. Procedencia 737 Fallecimiento de un socio.Continuación por herederos. Procedencia 737 Fallecimiento de un socio. Liquidación de la sociedad. Improcedencia 737 Fusión de explotación unipersonal con una sociedad de hecho para constituir una sociedad anónima. Improcedencia 738 Ingreso de nuevos socios. Resolución parcial. Procedencia 738 Inscripción a su nombre de un inmueble. Procedencia 738 Inscripción ante la AFIP. Formulario 460/J. Procedimiento 738 Posibilidad de ser parte de una unión transitoria 738 Regularización.Oposición.Derecho de receso 738 Sociedad simple entre concubinos. Procedencia 739 Trámites ante IGJ 739 Declaración jurada. Beneficiario final. Presentación ante la IGJ 739 Multas. Lugar de pago 739 Reempadronamiento. Regularización. Prórroga 740 Índice temático 741 Índice de voces 745